Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Внесение изменений в учредительные документы юридического лица в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если в обществе с ограниченной ответственностью изменились какие-либо данные, содержащиеся в уставе, оставлять основной документ компании в прежнем виде нельзя. Изменения обязательно должны быть внесены, причем незамедлительно и в одном из допустимых законом форматов.
Раздел Перерегистрация ООО (внесение изменений) после 1 июля 2009 года.
Юридическая фирма «БЭК» предлагает Вам воспользоваться услугой по перерегистрации Вашего общества с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». С 01 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Положения закона устанавливают необходимость для всех обществ с ограниченной ответственностью (далее – Обществ), созданных до 01 июля 2009г., внести изменения в Уставы Обществ. Срок, изначально установленный законодателем (до конца 2009 года), отменен, но требование внести необходимые изменения осталось в силе. Общества, которые не прошли перерегистрацию в 2009 году, должны привести Устав в соответствие с законом при первом изменении в Устав.
Сроки для обращения в налоговые органы для регистрации изменений
Вопрос о сроках представления документации для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, потребовал дополнительного разъяснения Министерства по налогам и сборам РФ. Оно дало такие пояснения в письме от 14.08.2003 № 09-1-02/4040-АВ409.
Причиной сложностей стало то, что в законе № 129-ФЗ при регулировании регистрации изменений не определены сроки, в течение которых должны быть представлены соответствующие сведения. Дело в том, что ч. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ установлен 3-дневный срок для подачи сведений, перечисленных в ч. 1 этой статьи, но дополнено, что если причиной стали изменения в учредительных документах, то регулирование осуществляется в соответствии с гл. 6 закона № 129-ФЗ. Сама же эта глава указания на сроки не содержит.
Таким образом, Министерство по налогам и сборам разъяснило, что 3-дневный срок, указанный в ст. 5 закона № 129-ФЗ, не распространяется на изменения в учредительных документах.
Зачем инспекторам 20 дней и в чем опасность?
Логика двадцати дней на первом этапе заключается в том, что после подачи решения о смене места нахождения, компанию будут проверять на предмет достоверности ее данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. Кроме того, за этот отрезок времени помимо проверки регистрационных данных инспекторы будут использовать для осуществления контроля, проведения сверки с налоговой, в которой сейчас состоит на учете компания, – для получения ее «согласия» на переезд компании в другой город.
Если у компании имеются налоговые долги, то, скорее всего, ей назначат срок для их погашения. То есть за этот отрезок времени ИФНС должна принять решение, отпускать в новую налоговую или нет. Кроме того, были случаи, что при недоимке по взносам в несколько рублей сотрудники фонда написали инспекции, что против ухода компании в другой регион.
Таким образом, если планируется переезд компании в другой город или регион, имеет смысл провести сверку со своей налоговой и фондами, а также перепроверить данные, включенные в ЕГРЮЛ. И при наличии неточностей в реестре либо недоплат по налогам и взносам – закрыть все эти вопросы и только потом заниматься переездом.
Шаг 2. Получить официальную выписку из ЕГРЮЛ
Для госрегистрации инспекцией нового адреса нужно будет сходить к нотариусу. Это связано с тем, что подпись заявителя на заявлении должна быть заверена нотариально. Но перед тем как удостоверить документы, нотариус проверит правоспособность юрлица. Для этого он запросит выписку из госреестра, а также учредительные документы.
Отметим, что получать сведения из реестра юрлиц нотариусы могут и самостоятельно, но на практике они не всегда реализуют это право. Поэтому целесообразнее подготовить выписку заранее. Ее можно получить как на бумажном носителе, так и в электронном виде. Какой формат документа потребуется, зависит от запросов конкретного нотариуса.
Электронная выписка оформляется бесплатно через портал госуслуг или сайт ФНС. Она представляет собой pdf-файл, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью.
Запрос на получение бумажной выписки подается в любую ИФНС, которая выдает сведения из ЕГРЮЛ, в том числе через МФЦ или по почте.
Оформление бумажной выписки необходимо оплатить. Размер платы зависит от срочности: срочная – 400 рублей, обычная – 200 рублей (п/ 1 Постановления Правительства РФ от 19.05.2014 № 462).
Срок предоставления срочной выписки – не позже следующего рабочего дня. Обычную выписку оформят в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса (пп. 1 пю 18 регламента, утвержденного Приказом Минфина РФ от 15.01.2015 № 5н).
Плюсы и минусы обращения в центр
Прежде чем рассказать о том, как провести регистрацию ООО через МФЦ в 2019 году, рассмотрим все «за» и «против».
Обращение в центр дает учредителям как минимум одно большое преимущество — не нужно посещать налоговый орган. Дело в том, что в большинстве случаев регистрационные действия осуществляет не ближайшая территориальная ИФНС, а специальная инспекция. Их мало и они, как правило, загружены, то есть неизбежны очереди.
Например, в Москве этим занимается ИФНС № 46 — всего одна на многомиллионный город! К тому же находится она в отдаленном районе. Похожая ситуация и в Санкт-Петербурге — там регистрирующей является инспекция № 15. В других городах и прочих населенных пунктах обстановка не лучше. Зачастую регистрацией занимается одна инспекция на целую область.
А вот МФЦ есть в любом районном городе, да и во многих небольших населенных пунктах. Записаться на прием можно заранее. Специалисты центра могут проконсультировать по вопросам регистрации, принять комплект документов для ИФНС и указать на ошибки, если что-то неправильно.
Еще один большой плюс заключается в возможности регистрации фирмы без госпошлины, которая составляет 4 000 рублей. Чтобы это работало, центр госуслуг должен установить электронный документооборот с налоговой службой. Суть в следующем: если документы направляются в ИФНС в электронной форме удостоверенные ЭЦП, то платить пошлину не нужно. Такое правило введено в 2019 году (статья 333.35 НК РФ).
Таким образом, если центр госуслуг взаимодействует с ФНС по ЭДО и подписывает документы ЭЦП, то регистрация ООО через такой МФЦ проводится без уплаты госпошлины. Такие разъяснения дает ФНС в своем письме от 18 июля 2019 года № ГД-4-19/14001@.
Открывать фирму через многофункциональный центр на первый взгляд удобнее и дешевле, однако есть и минусы. И главный в том, что подпись учредителя на заявлении по форме Р11001 должна быть удостоверена нотариально. То есть даже если он подает документы лично, предварительно придется посетить нотариуса. Такое правило следует из статьи 9 закона № 129-ФЗ, регулирующего регистрацию ООО. В ней сказано, что удостоверять подпись нотариально не требуется только в случае, если учредитель приходит лично в регистрирующий орган. Однако центр госуслуг им не является.
Подача документов на регистрацию ООО через многофункциональный центр осложняется еще и тем, что далеко не все они пока заключили договоры с ФНС. Соответственно, таких услуг эти центры не оказывают. О такой возможности лучше заранее узнать по телефону.
Еще один нюанс — сроки. Теоретически регистрация фирмы через МФЦ может занимать от 3 до 11 дней. Тогда как при обращении непосредственно в ИФНС заявитель получит документы не позднее, чем на 4 рабочий день после подачи. Более длительный процесс в МФЦ связан с тем, что документы из него будут направлены в налоговую службу. Если центр не взаимодействует с ФНС по ЭДО, их отправят с курьером, а это требует дополнительного времени.
Как выбрать систему налогообложения
Система налогообложения указывает на количество и размер налогов и взносов, которые ООО обязана платить в бюджет. При спецрежимах нужно платить гораздо меньше налогов, но для их применения необходимо, чтобы ООО отвечала определенным требованиям. Для разных спецрежимов, существуют разные требования. Какие налоги и по каким ставкам нужно платить при разных системах налогообложения, указано в таблице.
| Система налогообложения | Какие налоги нужно будет платить | Ставки налогов |
| Основная система налогообложения (ОСНО) | налог на прибыль | 20% |
| НДС | · 10% (на некоторые виды товаров)
· 20% на основные товары |
|
| Взносы: | ||
| · в Пенсионный фонд | 22% | |
| · в Фонд социального страхования | 2,9% | |
| · в Медицинский фонд страхования | 5,1% | |
| · страховые взносы на травматизм | зависят от класса профессионального риска в зависимости от видов деятельности | |
| налог на имущество (при наличии имущества) | 2,2% | |
| транспортный налог (при наличии транспорта) | зависит от вида транспортного средства и мощности его двигателя | |
| прочие налоги | ||
| Спецрежимы | ||
| Упрощенная система налогообложения (УСН) | Бывает двух видов: | |
| · доходы | 6% (ставка может меняться в зависимости от региона) | |
| · доходы минус расходы | 15% (ставка может меняться в зависимости от региона) | |
| Единый налог на вмененный доход (ЕНВД) | ЕНВД | 15% |
| Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН) | ЕСХН | 6% (ставка может меняться в зависимости от региона) |
| НДС (с 01.01.2022 являются плательщиками НДС) | · 10% (на некоторые виды товаров)
· 20% на основные товары |
Изменения в учредительные документы могут вносится путем регистрации листа изменений в устав.
Для регистрации листа изменений в устав в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве) представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (лист изменений в устав);
- документ об уплате государственной пошлины.
Подпись руководителя организации на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.
Для нотариального заверения подписи заявителя необходима выписка из реестра выданная не позднее 1 месяца.
Документы необходимые для заверения подписи у нотариуса:
- Свидетельство о регистрации в реестре (ОГРН) — оригинал;
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) — оригинал;
- Устав (или другой учредительный документ) вместе со всеми изменениями к нему — оригинал;
- Выписка из реестра ЕГРЮЛ ( 1 месяц) — оригинал;
- Решение о назначении руководителя — оригинал.
Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.
В настоящее время выписку из реестра ЕГРЮЛ необходимо получать два раза — до и после регистрации.
Регистрация ООО изменения юридического адреса в два этапа
Для борьбы с одной из самых распространенных схем или перевода ее туда ― в изменениях закона регистрации юридических лиц усложнен процесс смены места нахождения юридического лица. Теперь он будет осуществляться в два этапа и займет не пять дней, как раньше, а не менее трех недель.
1й Этап. При принятии юридическим лицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения юридическое лицо обязано в течение трёх рабочих дней после принятия такого решения представить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, в листе Б которого заполняются только пункты 1 — 5, а также указанное решение.
2й Этап. Документы в регистрирующий орган по новому месту нахождения подаются не ранее 21-го дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. Для государственной регистрации в этом случае среди документов представляется заявление по форме № Р13001, в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или заявление по форме N Р14001, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (если оно действует на основании типового или единого типового устава).
Регистрация изменений в учредительные документы юридического лица
В деятельности любой организации могут происходить разного рода изменения. Некоторые из них настолько важны, что требуют отражения в учредительном документе компании. К примеру, уменьшение уставного капитала ООО в обязательном порядке должно быть зафиксировано в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ).
А вот, например, коды ОКВЭД всех видов деятельности, которыми занимается юрлицо, в уставе можно не перечислять. Однако если в учредительном документе все они указаны, и компания начала вести еще один вид деятельности, то изменения в учредительный документ придется внести.
Вместе с тем, все сведения об организации, содержащиеся в ЕГРЮЛ, должны быть актуальными. Соответственно, если какие-то из них меняются, в том числе в связи с внесением изменений в учредительный документ, компания должна уведомить об этом налоговиков в течение 3 рабочих дней с момента изменения (п. 1, 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ , далее – Закона N 129-ФЗ ). Новая редакция учредительного документа (изменения в него) должны быть зарегистрированы в ИФНС.
Стоимость услуг по внесению изменений в учредительные документы ООО
| Услуга | Стоимость, руб. | Входит в стоимость | Не входит в стоимость |
|---|---|---|---|
| Изменение местонахождения (адреса) организации | от 6 000 |
|
|
| Изменение наименования организации | от 6 000 |
|
|
| Изменение основного вида деятельности | от 6 000 |
|
|
| Увеличение уставного капитала | от 6 000
от 7 000 |
|
|
| Уменьшение уставного капитала | от 6 000 |
|
|
| Перерегистрация (приведение учредительных документов в соответствие с ФЗ об ООО) | от 6 000 |
|
Если у налоговых инспекторов есть обоснованные подозрения по поводу работы вашей компании, она имеет право провести детальную проверку предоставленной вами информации, и уже потом принять решение о регистрации юридического лица. Если подозрения сотрудников будут оправданы, вам могут полностью отказать в возможности регистрировать собственные ООО.
Среди наиболее распространенных причин отказа в регистрации ООО стоит отметить следующие:
- соглашение внезапно покидает один из участников;
- общество имеет такое название, которое не соответствует действующим требованиям законодательства;
- сведения в паспорте иностранного гражданина не соответствуют реальной информации о нем;
- было вынесено судебное решение, запрещающее возможность ведения данной деятельности;
- было допущено административное правонарушение;
- было зафиксировано несанкционированное уменьшение уставного капитала;
- были обнаружены незавершенные судебные разбирательства.
На сегодняшний день многофункциональные центры постепенно распространяются по всей территории России, предоставляя возможность быстрого и беспрепятственного оформления собственной компании. Но при этом такие учреждения предлагают гражданам несколько преимуществ и недостатков, которые нужно учитывать перед тем, как к ним обращаться.
Среди преимуществ обращения в МФЦ стоит отметить следующее:
| Удобство | Вы можете через «единое окно» подавать документы и забирать готовое решение о регистрации ООО. Таким образом, вам не нужно отправляться в различные инстанции и простаивать в очередях, так как все работы проводятся в конкретном отделении. |
| Скорость | По регламенту ждать своей очереди заявитель должен на протяжении максимум 15 минут, в то время как прием и регистрация документов занимают не более 20 минут, что позволяет завершить все процедуры приблизительно в течение получаса. После этого вам останется в указанный срок посетить отделение и получить все необходимые документы, на что, опять же, потребуется не более 30 минут. |
| Легкость | Вполне достаточно просто собрать все необходимые документы, которые требуются для регистрации ООО, обратиться в территориальный центр и получить обратно все бумаги. Никаких сложностей и постоянных пробежек из одного учреждения в другое – все предельно просто и понятно. |
Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
-
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
-
ликвидационный баланс;
-
документ об уплате государственной пошлины.
При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляется определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства и документ об уплате государственной пошлины.
Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ
Перечень сведений, содержащихся о юрлицах в ЕГРЮЛ, достаточно большой. Изучив ст. 5 и 18 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ мы выделили наиболее частые причины для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Вы должны изменить данные в ЕГРЮЛ, если поменялись:
- сведения о юридическом адресе фирмы;
- начальник компании;
- один или несколько участников;
- устав;
- виды экономической деятельности (ОКВЭД);
- доли уставного капитала.
При внесении изменений в ЕГРЮЛ руководителю нужно руководствоваться и уставом общества, в котором прописан порядок принятия решений по данному вопросу, а также порядок оформления изменений.
Можно выделить две группы оснований для изменения данных в ЕГРЮЛ:
- Связанные с внесением изменений в устав. Например, когда меняется адрес, размер уставного капитала, структура органов управления.
- Не связанные с изменением устава.
Не нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении фамилии, паспортных данных, адреса места жительства учредителя или директора.